При финансовых трудностях руководитель предприятия может принять решение о реорганизации посредством поглощения или слияния. Это помогает выжить в условиях жесткой конкуренции или расширить сферу своей деятельности. Такой процесс называется сделкой M&A (Mergers & Acquisition или «поглощение и слияние»).
Что означает сделка M&A
Сделка M&A — одна из форм реорганизации бизнеса. Суть ее заключается в том, что две и более компании объединяются в одну новую и полностью прекращают существование как самостоятельный бизнес. Также две организации могут объединить свои активы без ликвидации. Слияние, поглощение, объединение имеют разные мотивы, но есть несколько общих:
● Увеличение бизнеса. Часто слияние и поглощение — единственный или самый эффективный способ расширения бизнеса. Он практически не требует финансовых вложений, что выгодно для обеих сторон сделки.
● Оптимизация производства. Поглощение фирмой более слабой компании нацелено на получение производственных мощностей предприятия. Такое происходит в случаях, когда у поглощаемой компании есть особенные технологии производства.
● Увеличение капитализации. При объединении организаций происходит увеличение балансовой и рыночной капитализации, а это одна из основных целей крупных компаний.
● Получение скидок. Укрупнение предприятия позволяет получать скидку при оптовых заказах. В сфере бизнеса принято увеличивать скидку пропорционально размерам организации и объемам заказов. И если маленькая компания переходит в среднюю, то это экономическая возможность уменьшить расходы на сырье.
● Диктование цен. Снижение конкуренции и рост объема выпускаемой продукции увеличивает долю рынка и позволяет диктовать цены.
● Выгоды. Поглощение бизнеса повышает стоимость конечного предприятия. Это позволяет продать новую организацию довольно дорого.
● Брендирование. Получив во владение компанию с известным брендом, можно из неизвестной фирмы стать достаточно крупным игроком на рынке. Поглощаемая организация получает готовый бизнес и раскрученный бренд, даже если продажи небольшого объема. В дальнейшем развитие компании позволит вывести торговую марку на новый уровень для получения признания покупателей и увеличения прибыли.
Слияние в экономике — непростой процесс, который требует серьезного подхода. Но объединение дает возможность выжить на рынке даже при жесткой конкуренции.
Преимущества и недостатки сделки
Слияние компаний подразумевает создание новой организации из двух фирм, которые имеют неустойчивое положение на рынке или не выдерживают жесткую конкуренцию. Объединение организаций позволяет снизить себестоимость продукции, при этом увеличив спрос и прибыль. Такой процесс имеет высокую эффективность, особенно в отношении фирм, которые самостоятельно не получают нужный доход.
Объединение компаний имеет много преимуществ:
● повышение конкурентоспособности;
● улучшение показателей производства;
● получение новых выгодных систем сбыта;
● увеличение сфер деятельности;
● возможность выхода на новые рынки сбыта;
● повышение рентабельности и увеличение прибыли.
Эффективность сделки зависит от рентабельности обеих фирм. Если их продукция не пользовалась спросом, имела низкие показатели продаж, то говорить о резком увеличении прибыли нельзя. Поэтому слияние фирм актуально только при условии, что одна из организаций имеет стабильно высокий доход или обе имеют небольшой, но стабильный доход, на который оказывает влияние конкуренция.
Недостатки данного процесса:
● сделка M&A относится к сложным с юридической точки зрения процессам, реализовать который бывает проблематично;
● перед сделкой требуется провести комплексную работу, которая включает финансовый анализ, оценку рисков;
● финансовые издержки;
● проблема внутри организации, например, несогласие сотрудников на объединение двух компаний, что влечет изменение режима и условий труда;
● сложности интеграции.
Главный недостаток сделки ― это ликвидация компании. Даже если бренд сохраняется, управлять самостоятельно внутренними процессами уже не получится.
Разница между слиянием и поглощением
Слияние, поглощение, присоединение — эти понятия в законодательстве едины, однако есть отличия в самом процессе. Слияние подразумевает добровольное объединение двух или трех фирм. При поглощении одна организация становится владельцем другой. В первом случае создается новый бизнес, во втором — сохраняются оба.
Процесс слияния не меняет политику фирмы, а при поглощении руководство организации, к которой переходит управление, может кардинально изменить внутренние распорядки. Что касается торговых марок, то они продолжают существовать, если пользуются спросом. Еще одно отличие слияния от поглощения — цель сделки. Первый процесс ориентирован на повышение эффективности бизнеса, увеличение прибыли. Поглощение компаний направлено на резкое увеличение одной из них.
Виды слияния и поглощения
В зависимости от цели объединения фирм, сделки M&A подразделяются на несколько видов.
● Горизонтальная. Это самый простой процесс, направленный на объединение двух компаний с одинаковой сферой деятельности. Например, магазин одежды сливается с соседним магазином одежды. Такая сделка направлена на снижение конкуренции, уменьшение издержек.
● Вертикальная. Заключается в поглощении компании-производителя. Например, текстильная фабрика поглощает фирму по производству тканей. Такое слияние бизнеса направлено на уменьшение себестоимости продукции, расходов на производство, что в конечном итоге увеличивает прибыль.
● Параллельная. Суть этой сделки заключается в том, что происходит поглощение организации, выпускающей взаимосвязанные товары. Например, производитель обуви объединяется с производителем стелек или шнурков. Также возможно поглощение бизнеса с товарами из одной группы, например, производитель гречки объединяется с производителем риса. Сделка направлена на увеличение ассортимента.
● Конгломератная. Подразумевает слияние корпораций или обычных фирм, деятельность которых не связана между собой. Например, производитель одежды поглотил автосервис. Такая сделка заключается с целью диверсификации капитала, то есть распределение бюджета в разные активы.
Типы слияний и поглощений различаются также по согласию сторон — дружественные и враждебные.
Процедура поглощений
Поглощение фирм или их объединение чаще всего дружественное, добровольное. Собственники предприятий договариваются между собой о совместном бизнесе. Или слабая компания хочет присоединиться к сильной, понимая, что только так она сможет выжить на рынке. Процедура объединения не вызывает трудностей, проходит в рекомендованные сроки.
Начинается сделка с получения согласия совета директоров обоих бизнесов. В поглощаемой фирме сохраняются прежние темпы работы. По факту, при дружественном поглощении предприятие спасают от экономического краха.
Второй тип — недружественное или враждебное поглощение. Оно подразумевает захват фирмы более сильным предприятием. Происходит это по аналогичным причинам и чаще всего возникают вертикальные слияния и поглощения. Крупное предприятие поглощает производителя с целью оптимизации производства и снижения расходов на сырье.
При враждебном поглощении согласие совета директоров не требуется. Но перед тем как поглотить компанию, предприятие может сначала предложить дружественное слияние. Если от совета директоров приходит отказ, то приобретающая организация может выплатить тендерное предложение за пакет акций поглощающей компании. При покупке достаточного количества акций (от 30%) приобретающая организация или назначает своих лиц на управленческие должности для руководства организацией как дочерней компанией, или формирует согласие на слияние.
Учитывая, как происходит поглощение компаний чаще всего, можно судить о преобладании добровольных, дружеских слияний.
Основные этапы слияния
Слияние и поглощение предприятий продолжается в среднем 3-12 месяцев. За это время нужно выполнить ряд действий, направленных на юридически грамотное и правильное с точки зрения закона принятие решений. Они должны учитывать интересы партнеров, кредиторов, клиентов. Перед сделкой следует погасить все долги и оплатить налоги, разобраться с бухгалтерским учетом.
Процесс слияния компаний проходит в несколько основных этапов.
1. Собственники принимают решение о слиянии. Если предприятие маленькое, то достаточно решения владельцев бизнеса. В крупных организациях проводится собрание директоров. Провести сделку могут предприятия, расположенные в разных регионах и даже странах.
2. Собственники объединяющихся фирм выбирают, где будут оплачивать налоги, если они расположены в разных регионах. Это может быть город присутствия одной из сторон или нейтральный субъект.
3. Составляется письмо-уведомление для налоговой по форме С-09-04 в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы РФ №ММВ-7-6/362@ от 09.06.2011 г.
4. На следующем этапе закрываются кредиты, гасятся долги, если раньше это не было сделано. Также погашаются все дебиторские задолженности, выполняются требования по заключенным договорам. При несвоевременном погашении кредитов задолженность переносится на новую организацию. Делается это после того, как компании уведомляют о сделке в журнале «Вестник государственной регистрации». В этом же журнале кредиторы пишут об имеющихся долгах. После их погашения выдается разрешение на слияние фирм от налоговой и Пенсионного фонда.
5. В журнале «Вестник государственной регистрации» фирмы дважды с интервалом в месяц публикуют информацию о слиянии.
6. После последней публикации через 30 дней подготавливается пакет документов и подается в регистрирующий орган.
7. Выполняются корпоративные слияния и поглощения, подразумевающие перезаключение с работниками трудовых договоров, изменение режима работы, если это предусмотрено. Здесь важно сделать всё без ущемления прав персонала, с сохранением заработной платы, типа и объема выполняемой работы.
8. Завершается процедура получением документов, подтверждающих внесение изменений в ЕГРЮЛ, созданием новой бухгалтерской документации.
Поглощение проводится аналогичным образом с той разницей, что сначала выкупается не менее 30% акций, а затем поглощаемая организация присоединяется к головной фирме.
Сделка M&A — это объединение двух или трех бизнесов с целью увеличения прибыли, доли рынка, показателей производства. Создание нового предприятия — процесс е быстрый, но при соблюдении закона и правильном подходе в течение года сделка будет завершена.
Автор публикации
1.3
